李修蛟团队｜《上市公司刑事法律风险季度观察报告》（2026年第三季度）

——兼评法释〔2026〕13号施行首季的刑行衔接变局

报告期间： 2026年7月1日—2026年9月30日
观察主题： 上市公司刑事法律风险
数据基线： 2026年上半年公开披露的证券市场刑事风险数据，作为本季对比参照
出品： 法制盛邦（北京）律师事务所李修蛟律师团队

摘要：刑事风险在“定性”与“定量”两端同时裂变
2026年第三季度，是资本市场“严监管深水区”进程中一个具有分水岭意义的季度。本季最关键的变量，是两高《关于修改〈关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的决定》（法释〔2026〕13号）于2026年7月27日正式施行——这是该司法解释自2012年以来的首次大修，直接重构了内幕交易犯罪的“敏感期”起算与量刑梯度。与之并行，本季财务造假领域的行刑衔接从“移送线索”升级为“公开公诉”（思创医惠案），实控人职务犯罪从“监察留置”密集转化为“刑事拘捕”（三安光电案），操纵市场犯罪延续个案重刑化（古鳌科技、金运激光案）。
以上半年刑事风险公开数据为参照（2026年上半年上市公司刑事法律风险频次同比增加89.58%、职务犯罪占当期刑事风险频次60.44%、实控人涉案占比29.56%居首），本季数据印证并强化了三条主线：（1）刑事风险主体高度集中于“关键少数”，且实控人即便退出经营管理仍难脱刑责；（2）财务造假进入“行政、刑事、民事”三位一体闭环追责，中介“一案双查”常态化；（3）证券犯罪司法解释大修使内幕交易的入罪边界前移、量刑门槛上移，刑行衔接逻辑发生根本性调整。
一、数据口径与观察基线
1. 刑事风险的定义
本报告采用通行分类框架，将上市公司刑事法律风险分为三类：
⦁ A类：上市公司或其子公司作为被告单位被追究刑事责任；
⦁ B类：上市公司强相关人员（董监高、核心岗位人员，或股东/实控人在发行、并购、增减持活动中）作为被告人被追究刑事责任；
⦁ C类：上市公司或其子公司作为刑事诉讼被害单位。
⦁ 
⦁ 2、上半年刑事风险基线数据（本报告对比参照）
指标 2026年上半年数据 同比/结构
上市公司刑事法律风险频次 91次（A类7、B类78、C类6） 同比+89.58%
职务犯罪（含留置） 55起 占刑事风险频次60.44%，同比增1.2倍
“关键少数”涉案 实控人47次（29.56%）、董事28.93%、高管19.50% 三者合计覆盖超七成刑责主体

二、第三季度刑事风险总体态势：三大结构性裂变
（一）裂变一：财务造假——从“行政处罚”到“刑事公诉”的直通车成型
上半年公安机关已明确对财务造假实行“追首恶、打帮凶、一案双查”。本季这一导向落地为可观察的司法实例：
思创医惠（300078）单位7名高管被提起公诉（2026-09-02）。杭州市人民检察院以杭检刑诉〔2026〕66号起诉书，指控被告单位思创医惠科技股份有限公司（公告名“思创智联”）在募集说明书中编造重大虚假内容、公开发行债券，触犯欺诈发行证券罪（刑法第160条）；同时作为依法负有信息披露义务的公司提供虚假财务会计报告，触犯违规披露重要信息罪（刑法第161条）。章笠中（时任董事长、总经理）等7名时任董监高被并列追诉，其中4人一人犯数罪、数罪并罚，主从犯区分清晰。此案是刑修十一提高两罪法定刑后，上市公司及管理层因财务造假被单位犯罪公诉的典型样本，标志着“应移尽移”不再停留在执法表态，而是进入公诉实质阶段。
*ST卓然（688121）四年财务造假，犯罪线索“应移尽移”（2026-09-11）。证监会认定公司2021—2024年年度报告存在虚增利润，四年累计虚增利润约2.87亿元，其中2023年虚增利润占当期利润总额148.33%；对涉案会计师事务所正式立案调查，对可能涉及的犯罪线索“坚持应移尽移”。值得注意的是，公司实控人两次被监察机关留置而未予披露，本身即构成信息披露违法的加重情节，并触及重大违法强制退市、刑事移送在即。
元道通信（301139）、清越科技（688496）系统性造假，退市后刑事移送概率显著抬升（2026-09-01至09-04）。元道通信因2019—2021年IPO申报期虚构工作量确认单虚增营收4.9亿元、上市后继续舞弊，公司股票进入重大违法退市倒计时；清越科技（科创板）亦属欺诈发行与信息披露违法叠加。两家均属欺诈发行与信息披露违法并存，进入退市程序后刑事移送概率明显抬升。
（二）裂变二：职务犯罪——“监察留置转入刑事拘捕”转化加速，“关键少数”高危化
2026年上半年数据显示职务犯罪占刑事风险频次60.44%，本季新增多起标志性案例，且呈现“留置后转入刑拘/批捕”的明确走向：
三安光电（600703）实控人林秀成留置转刑拘（2026-09-24）。林秀成于2026年3月21日被国家监察委员会留置、立案调查（公司3月23日公告），其女婿、副董事长兼总经理林科闯亦于4月7日被留置。9月24日，林秀成因涉嫌职务侵占、挪用资金罪被公安机关刑事拘留——距其2017年7月卸任董事长已逾九年，但其作为法律意义上的实控人，控制权从未转移。“退出管理九年仍被追刑”，为本季最具警示意义的实控人刑事风险注脚：职务可辞，控制权与刑责难辞。
竞业达（003005）实控人、董事长钱瑞被留置（2026-07-07）；新产业（300832）实控人翁先定被留置（2026-07-06）。两案均发生于第三季度开端，实控人虽长期未在上市公司任职，但股权控制关系未变。结合《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》对民营企业职务腐败与公职人员腐败“一体从严”的导向，医药、金融等民生领域实控人的职务犯罪入罪门槛普遍降低，刑事合规边界进一步收紧。
（三）裂变三：证券犯罪司法解释大修——敏感期前移、情节门槛重构
法释〔2026〕13号于2026年7月27日施行，是本季最具制度冲击力的变量，对内幕交易犯罪的追责逻辑作出三处核心调整：
1、敏感期前移（第六条）：明确“控股股东、实际控制人或者相关决策人员向关系密切人员透露形成内幕信息初步意向的时间，或者根据该初步意向进行相关交易的时间，应当视为动议的初始时间”。这意味着内幕信息敏感期的起点从传统“重大事件形成之时”大幅前移至“初步意向透露之时”，从源头封堵实控人利用时间差从事或泄露内幕交易的空间。
2、情节门槛重构（第四条、第五条）：新旧标准对比如下：
情节档次 旧标准（法释〔2012〕6号） 新标准（法释〔2026〕13号）
情节严重（证券成交额） 50万元以上 第一档200万元以上；特定情形100万元以上
情节严重（获利/避损） 15万元以上 第一档50万元以上；特定情形25万元以上
情节特别严重（证券成交额） 250万元以上 2000万元以上
情节特别严重（获利/避损） 75万元以上 500万元以上

3、阻却事由收紧（第九条）：强调上市公司收购须符合收购目的（防“暗仓”），预定交易须真实、合法（防借虚假合同、指令、计划规避制裁）；同时保留依已公开信息交易等正当来源抗辩。
刑事影响：以新标准回溯审视，上半年几乎所有内幕交易案件，从获利金额看均可能由情节特别严重（5—10年）降档为情节严重（5年以下）。这既体现了罪责刑相适应，也提示辩护方应重点把握“从旧兼从轻”下的量刑辩护空间，但敏感期前移同时扩大了打击覆盖面，整体呈“网口更宽、重刑更少”的格局。
三、分领域刑事风险观察
本章按犯罪类型对2026年第三季度上市公司刑事风险作分类观察；其中（一）至（四）按罪名/行为类型划分，（五）因中介机构追责具有跨罪名共性，单列从“追责主体”维度观察。
（一）财务造假类犯罪：单位犯罪公诉及中介“一案双查”
案例 涉嫌/认定罪名 时间节点 进展 主体特征
思创医惠 欺诈发行证券罪、违规披露重要信息罪 2026-09-02公诉 单位7高管被公诉，数罪并罚 单位犯罪，主从犯区分
*ST卓然 违规披露重要信息（线索待移） 2026-09-11告知 四年虚增利润约2.87亿，实控人两次留置未披露，会计所立案，应移尽移，触及退市 虚增利润占2023年利润总额148.33%
元道通信 欺诈发行+信披违法（刑事待移） 2026-08-28决定/09-04披露 虚增营收4.9亿，退市后刑事移送概率高 连续四年系统性造假
清越科技 欺诈发行+信披违法（刑事待移） 2026-09-01告知 科创板，刑事移送待启动 欺诈发行与信披违法叠加

中介刑事风险：公安部5月新闻发布会通报的“金通灵案”于2026年2月由上海三中院判决，大华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所构成提供虚假证明文件罪单位犯罪，范某、胡某分别被判有期徒刑三年六个月、二年。该案标志性意义在于确认了中介机构分支机构的单位犯罪主体资格，“看门人”不再是我国财务造假的风险缓冲带。本季*ST卓然案对会计师事务所立案调查，延续了这一追责路径。
（二）职务犯罪与“关键少数”：留置转刑拘的常态化
除三安光电、竞业达、新产业外，本季案例共同印证了，监察机关对上市公司实控人、董事长等“关键少数”的留置已呈高频态势，且留置后转入公安侦查、刑拘、批捕的比例上升。对上市公司而言，实控人涉案的刑事风险不因其不担任具体职务而豁免，股权控制关系、实质决策影响力才是刑责认定的核心。
（三）内幕交易犯罪：新司法解释下的辩护重心迁移
法释〔2026〕13号施行后，内幕交易刑事案件的辩护重心发生迁移：
敏感期抗辩前移：动议初始时间的前移，压缩了“信息形成前交易”的脱罪空间，亦使实控人/决策人员向关系密切人“透风”即触碰红线；
情节辩护以“从旧兼从轻”为锚：获利及成交额门槛大幅上移，多数案件量刑档下调，辩护应精准锁定新旧法适用；
阻却事由精细化审查：收购目的、预定交易真实性成为新的攻防焦点。
（四）操纵证券市场犯罪：个案重刑化、行刑顺序松动
案例 罪名 时间节点 结果
古鳌科技（300551）陈崇军（前实控人） 操纵证券市场罪 2026-09-18山东高院终审 获刑6年，罚金400万元（鲁刑终25号，维持原判）
金运激光（300220）梁伟（实控人） 操纵证券市场罪 2026-08-11江苏高院二审 获刑3年9个月，罚金1200万元（公安部督办，先刑后行）

两案均体现“关键少数”实刑化、财产刑从重。金运激光案更揭示先行后刑并非硬性要求，公安机关可直接立案侦办，证监行政处罚不再是刑事追责的前置。信息操纵（“抢帽子”）领域，成交额1000万元以上即达刑事追诉门槛，本季自媒体荐股操纵的行刑衔接亦值得持续关注。
（五）中介机构刑事：“一案双查”全面常态化
上半年执法已明确“惩帮凶”导向，本季进一步落地，中介分支机构的单位犯罪主体资格被司法确认、国有保代突击入股被认定为受贿（杜某案二审维持，判刑十年二个月）。对券商、会计师事务所、律所而言，独立核查义务不可因信赖其他中介意见而免除，数字化核查中“系统截图≠交付、视频访谈须核实身份”等职业怀疑必须转化为可复核的履职证据。
四、身份错位：行政处罚与刑事追责的认定差异
实务中反复出现的身份错位现象表现为：未被行政处罚者未必免于刑事追诉（如同息董秘王某、卓份董事陈某未被行政罚却被刑事追责）；行政处罚认定的“主管人员”在刑事中可能被降为“其他责任人员”（中*达案林某由行政“主管人员”在刑事中被认定为“其他责任人员”）。本季思创医惠案再次印证，7名被追诉高管的责任划分以“在单位犯罪中的实际地位与作用”独立认定，不受行政违法性认定牵制。刑事违法性认定须严格按犯罪构成展开，穿透职务外观审查实际作用——这正是辩护的突破口，也是董监高“签字即担责”风险的来源。
五、合规与辩护应对建议（“合规、内控、应对”三位一体）
1、实控人/关键少数刑事合规红线前移：在监察留置高频化背景下，实控人应区分“股权控制”与“职务行为”，但须认识到二者均可能成为刑责连接点；退出管理不等于退出风险，须建立家族/关联方资金往来、职务侵占与挪用资金的隔离防火墙。
2、针对新法的内幕信息敏感期管理：法释〔2026〕13号第六条将“初步意向透露”列为敏感期起点，公司须将并购重组、控制权变更等事项的“动议、接触、谈判”全链条纳入内幕信息管控，对控股股东、实控人及决策人员向关系密切人透露意向的行为设定刚性禁止与留痕机制。
3、财务造假“行刑衔接”下的早期介入：行政调查初期即引入专业律师，不仅为应对行政处罚，更为在刑事风险到来前争取有利的事实与责任认定基础；被监管采信的“未实际参与财务造假”、“主动配合调查”等情节，可直接作为后续刑事程序责任认定的有利参考。
4、中介机构的独立核查与职业怀疑：对影响专业结论的核心事项及材料间明显矛盾，不得以“发行人已说明”、“他验已核”为由免除独立核查；数字化业务核查须追加现场核验、独立取证与反向验证，保留可复核履职证据。
5、自愿信息披露与自媒体渠道统一纳入合规：微信公众号、互动平台等可控渠道须纳入信息披露统一管理，建立审核标准与留痕机制，防范编造、传播虚假信息类刑事风险。
六、趋势展望
全链条追责加速：从“追首恶”到“打帮凶”，上市公司、实控人、董监高、中介、第三方配合者将被同步追责，单位犯罪公诉样本将持续增加。
刑行衔接提速：法释〔2026〕13号降低内幕交易重刑比例但扩大覆盖面；财务造假“应移尽移”将使更多退市公司与高管进入刑事程序。
实控人高危化固化：职务犯罪占刑事风险频次六成以上的格局短期难逆转，留置转刑拘将成为常态动作。
新司法解释的辩护红利与风险并存：敏感期前移扩大打击面，情节门槛上移提供量刑空间，专业辩护须双向把握。

（本报告数据来源于检察机关起诉书、法院裁判文书、上市公司公告及公开媒体报道，观察期为2026年第三季度；上半年刑事风险对比数据引自2026年上半年公开披露的证券市场刑事风险公开统计。本文为法律研究分析，不构成具体案件的法律意见。）

作者简介：
 李修蛟律师：法制盛邦（北京）律师事务所主任，法制盛邦律师事务所高级合伙人，经济犯罪刑事业务部部长，法制盛邦全国刑事专业委员会副主任，武汉理工大学法学学士，武汉大学法律硕士，曾任一级检察官，原中华全国律协民事专业委委员，现任广东省法学会犯罪学研究会理事，中国广州仲裁委仲裁员。李修蛟律师在刑事辩护、公司治理与纠纷、证券争议解决法律服务领域成绩突出，法制盛邦刑事业务、金融证券业务领军人才，荣获LegalOne2025年度“大湾区刑事业务15强”。

 刘燕律师：法制盛邦律师事务所高级合伙人，经济犯罪刑事业务部副部长，法制盛邦全国刑事专业委员会副主任，中南财经政法大学法律硕士，法律从业25年。曾历任某城区检察院副检察长、某市检察院刑事检察部负责人，曾获省级“十佳公诉人”、省级“优秀青年卫士”、市级“检察业务专家”等荣誉称号，并入选省级“公诉业务人才库”。主要业务领域：刑事辩护、刑事法律风险防控。

 冯岗律师，法制盛邦（北京）律师事务所律师，毕业于中国人民大学法学专业，专业刑事律师，曾在省级检察院公诉部门从业30年，刑事案件办理经验丰富。